El Tribunal Supremo dicta sentencia (STS 21.03.22, EDJ 528599) reconociendo la posibilidad de otorgar poderes generales a todos los miembros del consejo de administración de una sociedad anónima, sin considerar que ello implique una delegación de facultades sometida a los requisitos propios de la delegación.
El consejero demandante consideró que dicho apoderamiento suponía, en la práctica, una delegación de facultades del consejo de administración regulada en el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital, la cual exige el cumplimiento de ciertos requisitos para su validez, como el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo.
En este sentido, el Alto Tribunal fundamentó que, los consejeros, dotados de apoderamientos generales, actúan como apoderados voluntarios, y en ningún caso se les otorga la facultad de adoptar decisiones atribuidas al consejo de administración. Además, se faculta a los consejeros para que representen a la sociedad y ejecuten las decisiones adoptadas por el consejo de administración, vinculando a la sociedad respecto de terceros en las actuaciones más habituales.
Por ello, no puede considerarse el apoderamiento de consejeros como una delegación de facultades que responde al interés de eludir los controles y requisitos previstos en la ley para garantizar la transparencia en la actuación de los órganos sociales y proteger a la minoría.
